2020年8月31日香港釋放重大利好，實(shí)施《有限合伙基金條例》（第637章）（以下簡(jiǎn)稱《條例》）。為私募基金行業(yè)在香港本土以有限合伙基金形式設(shè)立在岸基金提供了一種現(xiàn)實(shí)解決方案。截至目前，《條例》已實(shí)行一年多，已有約330個(gè)有限合伙基金在新制度下注冊(cè)成立。

我們來(lái)了解一下香港有限合伙基金（LPF）的基本結(jié)構(gòu)和合規(guī)運(yùn)營(yíng)注意事項(xiàng)。

有限合伙基金的結(jié)構(gòu)

在《條例》規(guī)定下，運(yùn)營(yíng)一個(gè)LPF至少需涉及到：普通合伙人（GP，general partner）、至少一位有限責(zé)任合伙人（LP，limited partner）、投資經(jīng)理（investment manager）、反洗錢(qián)負(fù)責(zé)人（AML responsible person）、獲授權(quán)代表、獨(dú)立核數(shù)師、律師等人員。

1、普通合伙人GP：為該基金的所有債項(xiàng)及義務(wù)，承擔(dān)無(wú)限法律責(zé)任，為該基金的管理及控制，承擔(dān)最終責(zé)任。

（1）需為年滿18歲的自然人。

（2）香港的私人股份有限公司和注冊(cè)非香港公司。

（3）有限責(zé)任合伙和非香港有限責(zé)任合伙。

2、有限責(zé)任合伙人LP：不對(duì)該基金的GP或其他LP負(fù)有受信責(zé)任，對(duì)該基金的債項(xiàng)及義務(wù)所承擔(dān)的法律責(zé)任，不超過(guò)其協(xié)定注資的款額?？捎勺匀蝗嘶蚍▓F(tuán)等任何實(shí)體擔(dān)任。

3、投資經(jīng)理：該基金的日常投資管理。

（1）由GP委任 / 由GP擔(dān)任。

（2）需年滿18歲的香港居民、公司、非香港公司。

（3）需向香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)資產(chǎn)管理牌照。

4、核數(shù)師：對(duì)該基金的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

（1）須為香港《專業(yè)會(huì)計(jì)師條例》所界定的執(zhí)業(yè)單位擔(dān)任。

（2）獨(dú)立于GP及投資經(jīng)理。

5、授權(quán)代表：同GP共同及各別為該基金的所有債項(xiàng)及義務(wù)，承擔(dān)法律責(zé)任；及，為該基金的管理及控制，承擔(dān)最終責(zé)任。

（1）只適用于GP是另一LPF或不具有法人資格的非香港有限責(zé)任合伙。

（2）須為年滿18歲的香港居民、公司或注冊(cè)非香港公司。

有限合伙基金LPF注冊(cè)流程

LPF的申請(qǐng)資料須由香港律所或香港執(zhí)業(yè)律師代表GP向公司注冊(cè)處提交。申請(qǐng)資料包括如下信息：

1、 LPF名稱。

2、LPF在香港的注冊(cè)辦事處地址。

3、LPF的投資范圍及主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)。

4、GP的姓名、主要營(yíng)業(yè)地址(通訊地址)、身份證明及簽名；獲授權(quán)委派代表的姓名/名稱以及獲授權(quán)代表同意擔(dān)任LPF的獲授權(quán)代表的陳述。

5、投資經(jīng)理的姓名及身份證明。

6、負(fù)責(zé)人的姓名及身份證明。

7、由GP作出的聲明及承諾，確認(rèn)該基金擬設(shè)立為L(zhǎng)PF及符合資格規(guī)定，以及其明白在申請(qǐng)中作出在要項(xiàng)上屬虛假、具誤導(dǎo)性或具欺騙性的陳述即屬犯罪。

8、提交申請(qǐng)的律師行/律師的全名和聯(lián)系方式、商業(yè)登記證號(hào)碼。

有限合伙基金合規(guī)事項(xiàng)

1、注冊(cè)處備案合規(guī)

LPF需要在周年日后的42日內(nèi)，向香港公司注冊(cè)處提交周年申報(bào)表。另外，如果注冊(cè)信息發(fā)生變更，GP需要在該等變更發(fā)生后15日內(nèi)將變更材料提交公司注冊(cè)處存檔。

2、日常運(yùn)營(yíng)合規(guī)

核數(shù)師每年需要對(duì)LPF的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

另外，LPF的相關(guān)記錄（“基金紀(jì)錄”），包括審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、合伙人紀(jì)錄冊(cè)、與基金客戶（含LP）相關(guān)的反洗錢(qián)相關(guān)文件、紀(jì)錄及檔案，LPF進(jìn)行每項(xiàng)交易的文件及紀(jì)錄、每名LP的實(shí)際控制人信息，都需要保存在注冊(cè)辦事處或注冊(cè)辦事處處長(zhǎng)獲悉的香港任何地方。其中，反洗錢(qián)相關(guān)文件、紀(jì)錄及檔案保存的最短期限為自有關(guān)客戶的業(yè)務(wù)關(guān)系結(jié)束之當(dāng)日起5年。LPF進(jìn)行每項(xiàng)交易的文件及紀(jì)錄保存的最短期限為自有關(guān)交易完成后的7年。

在國(guó)家的大力支持下，香港憑著“一國(guó)兩制”、位處國(guó)家南大門(mén)的地理位置，以及與國(guó)際市場(chǎng)高度接軌的監(jiān)管制度等優(yōu)勢(shì)，發(fā)展成今日全球領(lǐng)先的國(guó)際金融中心。有限合伙制度的引入極大限度地發(fā)展了香港私募基金市場(chǎng)。