什么是SPAC上市

SPAC上市這兩年大火，備受眾投資者的青睞，眾多企業(yè)大佬都紛紛發(fā)起設(shè)立自己的SPAC公司，已然成為美股上市的主要途徑，那么何謂SPAC上市呢？

SPAC是在美國(guó)近年較為流行的一種新的上市方式，是一種區(qū)別于傳統(tǒng)“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式。其創(chuàng)新之處在于，不是買(mǎi)殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再進(jìn)行并購(gòu)，最終使并購(gòu)對(duì)象成為上市公司。

SPAC上市周期一般為24個(gè)月內(nèi)，先由發(fā)起人設(shè)立無(wú)資產(chǎn)、無(wú)業(yè)務(wù)的純現(xiàn)金殼公司上市進(jìn)行募資，再去一級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行并購(gòu)不特定的公司，將資產(chǎn)裝入上市公司主體。完成收購(gòu)，被并購(gòu)的標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)上市，最終以標(biāo)的公司名義變更股票代碼進(jìn)行存續(xù)，被稱為“DE-SPAC交易”，SEC通常稱為“Initial Combination”，發(fā)起人和投資人也主要通過(guò)DE-SPAC進(jìn)行退出。

但是，若24個(gè)月后仍無(wú)法完成合并任務(wù)，SPAC公司將進(jìn)行清算解散。

SPAC上市的興起

SPAC最早出現(xiàn)在加拿大多倫多證券交易所，用于收購(gòu)礦業(yè)公司。

1993年，美國(guó)GKN證券將其推向市場(chǎng)，并于同年注冊(cè)了SPAC商標(biāo)。

2008年次貸危機(jī)席卷全球后為激活金融市場(chǎng)，SPAC上市制度進(jìn)行了調(diào)整，從之前的只能登陸OTC改成SPAC公司可在紐交所或納斯達(dá)克直接主板登陸。

2020年被稱為SPAC元年，美股當(dāng)年通過(guò)SPAC上市的公司數(shù)首次超過(guò)50%，成為最主要的上市方式。

SPAC在2014年大約只占3％，經(jīng)過(guò)20多年的發(fā)展，SPAC上市制度已十分成熟。2020年迄今為止美國(guó)已經(jīng)有67家SPAC公司上市，融資高達(dá)260.5億美元。

SPAC上市要求和流程

上市要求：

1、兩年的合規(guī)財(cái)報(bào)。

2、稅后凈利潤(rùn)至少500萬(wàn)人民幣以上 

3、合理的估值或凈值大于5億人民幣以上。

上市流程：

1、發(fā)起人設(shè)立SPAC

發(fā)起人通常為私募股權(quán)投資領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士或機(jī)構(gòu)，大多注冊(cè)于特拉華州或開(kāi)曼等稅收優(yōu)惠地區(qū)，時(shí)間通常為3-4周就可以向SEC遞交申請(qǐng)。

2、SPAC上市

向SEC遞交S-1或F-1的注冊(cè)說(shuō)明書(shū)進(jìn)行申報(bào)備案，通過(guò)審核后，進(jìn)行路演以包銷的方式公開(kāi)發(fā)售，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)上市。

3、尋找標(biāo)的資產(chǎn)

在24個(gè)月內(nèi)尋找合適的標(biāo)的公司進(jìn)行并購(gòu)，雖然規(guī)定不得在上市前鎖定收購(gòu)公司，但是通常發(fā)起設(shè)立SPAC時(shí)就已經(jīng)有備選目標(biāo)，甚至已經(jīng)談好收購(gòu)方案

4、DE-SPAC交易

DE-SPAC交易需基于SEC關(guān)于代理投票規(guī)則取得SPAC公司股東批準(zhǔn)，然后向SEC遞交交易文件、并購(gòu)聲明，并在SEC官網(wǎng)進(jìn)行公示，通過(guò)SEC審批后15日內(nèi)，即可完成更名上市。該標(biāo)的業(yè)務(wù)/資產(chǎn)的公允價(jià)值合集不低于信托賬戶中資產(chǎn)的80%。

SPAC與IPO比較有什么優(yōu)勢(shì)

1、時(shí)間周期短，同樣條件下用時(shí)不到傳統(tǒng)IPO的一半

傳統(tǒng)上市方式要求公司與承銷商（投資銀行）和監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作制定詳細(xì)的投資者招股說(shuō)明書(shū)，并且密集路演將其股票推銷給早期投資者，整個(gè)過(guò)程需要花費(fèi)數(shù)月時(shí)間。SPAC可省略許多步驟，和投資人路演不需要解釋業(yè)務(wù)，只需要介紹愿景和管理團(tuán)隊(duì)，也沒(méi)有鎖定期，因此時(shí)間周期短，最快可在8周上市。

2、費(fèi)用少，無(wú)需支付占IPO 大半費(fèi)用的承銷費(fèi)

SPAC是已上市公司募集好資金，目標(biāo)公司可通過(guò)單步合并公開(kāi)上市，而不用進(jìn)行多階段的交叉上市，可節(jié)省上市費(fèi)用約70%。傳統(tǒng)IPO承銷商通常會(huì)獲得IPO總收益5％-7％的折讓，SPAC上市典型結(jié)構(gòu)是在IPO結(jié)束時(shí)支付總收益的2％，另外3.5％存入信托帳戶在收購(gòu)交易結(jié)束時(shí)支付給承銷商。如果沒(méi)有發(fā)生收購(gòu)交易，則3.5％將不會(huì)支付給承銷商，而是和信托帳戶余額一起用于贖回公共股。

3、成功率高

不存在因市場(chǎng)原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗；上市確定性接近100%僅需要收購(gòu)雙方同意即可，不存在因其他原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗。

4、融資金融確定

SPAC市場(chǎng)幾乎一直保持活躍，在IPO窗口因金融不穩(wěn)定性關(guān)閉時(shí)更是如此。SPAC是標(biāo)準(zhǔn)的已上市公司并且已經(jīng)募集好了一筆不低于5000萬(wàn)美金的資金，目標(biāo)企業(yè)完成與SPAC公司的反向并購(gòu)后，其經(jīng)營(yíng)實(shí)體即可實(shí)現(xiàn)上市，同時(shí)獲得融資。

雖初期股價(jià)可能較IPO低，但二次融資較IPO高；對(duì)高成長(zhǎng)公司十分有利。

SPAC上市以上市成本低，上市時(shí)間短而備受企業(yè)的青睞，但是在選擇SPAC上市時(shí)需要認(rèn)真考量稅務(wù)的問(wèn)題，以及合規(guī)事項(xiàng)，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。